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吕布的猜测没有错。
当他再次来到河内表明投奔之意后，张杨毫不计较吕布前次的不辞而别而再度收留了他，粮食管饱之余，更当着吕布之面斥责杨丑等将，不许他等再动离间他与吕布朋友情谊念头。经过刘晔两年前救出的张杨，现今实际上算是与袁绍再无瓜葛，为怕袁绍报复在找吕布商量后想出办法，由吕布亲自面会陈留的张邈，说动其结为邻好，如此更遭袁绍之嫉，在命令曹操杀张邈不得情况下，发出狠话得空会找两人算帐。
这些情报传到张邈耳中顿时让他坐立不安，生怕曹操顶不住压力便要拿他开刀，而且经历了曹操先后屠城和毫无顾忌的杀掉名士边让等人事件，即使他现今依旧极受曹操信任，并且掌握了兖州大部地区，可张邈却再无把握能清楚知晓曹操这位少时好友现时心意。
兴平元年五月十日，当曹操不顾任何人反对，尽起大军以“报仇雪恨”为旗号开赴徐州进行第二次征讨时。张邈所遇另一位也是现时曹操极为信任之人到来后，所说的一句简单直接话语便立时使他决定了叛变曹操，迎吕布入主兖州！
这个人便是——陈宫！
“今天下分崩，英雄并起，君以千里之众，而反受制于人，不亦鄙乎！今曹操东征，兖州空虚；而吕布乃当世勇士，若与之共取兖州，则霸业可图也。”
张邈曾问陈宫背叛曹操缘由，却只见陈宫笑答道：“宫从未认曹孟德为主，何言背叛？”
这句话背后的意思张邈并未深问，他也确实被陈宫所描绘的蓝图所打动，迎吕布后名义上是奉其为主。实际上却可依旧自行其事，吕布绝不会来干涉，互为盟友的平等关系。3z中文网首发
说动张邈后，陈宫便带其书信渡河到达河内。面见吕布。
奔波数年，忽然逢得如此好事，吕布谨慎的打探分析发挥实属千真万确后，顿时大喜过望，立即便将陈宫引为心腹军师，且找张杨商量大事。
对于吕布决定的入主兖州，张杨私心里是反对地，但他见到吕布好容易兴奋莫名，重新燃起强大斗志也不愿去泼凉水。只是劝吕布需得谋定而后动，凡事三思后便全力支持，多有补助。
五月二十日，在得到张杨资助，补足万人士卒的吕布领大军奔袭兖州，在攻伐兖州时对陈宫也是言听计从，大军所过之处州县大多望风而降。仅仅一月之间整个兖州便只剩下鄄城、范、东阿三座城池。在荀攸、夏侯、程昱、韩浩等人抵抗下，这才保住这最后根本未失。
一时间，温侯威名传遍大江南北，而吕布为防袁绍来攻，也将治所设于濮阳。显示自己抵抗到底决
当曹操得到自己根本之地几乎被完全占据时，顿时大惊失色，而这时的他也正好处于两难之地，原因很简单——他再次遇上了刘晔！
与上次不同的是，他们这次却是真正地兵戎相见
用可日夜奔行三百余里的骑兵运粮，也许刘晔不会是最后一个，但勉强能算第一个。
陶谦会如何选择，刘晔是十拿九稳的。就算没有曹嵩之死，陶谦也会为了结好刘晔而送上粮草，这是其性格所决定的。
不作无把握之事是刘晔一贯奉行的准则。正因为早就从各种情报分析出了陶谦的尴尬处境以及圆滑的性格，他才会在幽州便早早定下了一系列计划，将目标直接锁定为徐州！
何况就算事情出了变故，陶谦不“借”粮与他，刘晔同样也有应对之法。(3z中文网'首'发)
接到赵云带着粮草回转消息后，刘晔其实也松了一口气，凡事不可能尽数预知，能不节外生枝总是好的。
见到离开时疑惑写在脸上的赵云。带着一千马背上尽是两袋粮谷地骑兵队伍回转后。现时面上那尽是服气的神色，出城迎接的典韦大大咧咧地拍着他的肩膀道：“嘿嘿！子龙又长见识了罢？跟着子扬这等事情以后只怕还会不少！还是作俺这般不用想太多的浑人来得轻松自在。像子龙和子义你们这般喜好揣度的家伙，只怕以后得想破头去！哈哈！”
一道前来迎接的太史慈与赵云对视一眼，对典韦这打趣地话语感到无奈同时，也确实觉得有几分道理，像此次青州之事，刘晔在自己军粮不足时便敢招降管亥的近两万部曲，成功后也不收敛，直接再派人招安其余黄巾势力同时。只是随意地下令教赵云带着自己书信领着精骑，便往徐州“借粮”
这等事情在外人看来，怎么都觉得刘晔像个不通兵事之人的胡乱动作！
古时作战讲究“兵马未动，粮草先行”刘晔倒好，眼见粮食将尽也不着急，反大肆派人继续招降黄巾来加剧自己窘境
实际上，在得到刘晔这般动作的袁谭和孔融，未必没有存着几分看笑话心思！
孔融从知晓袁谭也是为了青州而来后，便刻意疏远，以都昌之围已解为由准备回北海治所剧县，在考虑到刘晔那不可小视，能与袁家一争长短的实力，这才便送上了粮食和衣服，心里想着数千石粮食足够支持刘晔回军幽州，其实也是想借此将刘晔打发离去，以此为契机给自己留条后路。
孔融心里是从未将刘晔所说“代管青州”之事放在心上，只将此语当成一个客套白话罢了。至于袁谭
他倒是遵循规矩，粮草带地极为充实，寻思着现在刘晔便在近处，而且孔融名声太响，不好直接对其下手，便也随后领大军入东莱郡一带，学着刘晔派出手下大肆招安黄巾，不论良莠，来者不拒。
以前从未听闻过有朝廷大官如此抢着招安，顿时令青州各部黄巾势力有些傻眼，几疑自己身处梦境。
而这番争抢的结果倒是有趣——
管亥有“大贤良师”徒弟身份，又在青州八年有余，影响极深。青州黄巾中势力最大的另外四家有三家来投，包括老弱妇孺共七万余，依着刘晔教给管亥的严格录入规则，又淘汰近三千劣迹斑斑之人，细选精壮只有七千人能作为刘晔的后备兵员使用，另外五万八千老弱现时便只能作些杂务后勤，只能等以后再细作安排。
刘晔不收的，自然便全一窝蜂地投了袁谭，倒令其反而收降最多，共有十万之数，得兵一万盘踞于东莱郡，老弱则立时编入户籍教其为农。此时颇有些沾沾自喜的袁谭一边派大军攻打齐国，济南等郡不少顽抗不降的黄巾，占据郡县，最终将孔融的北海国十八县完全包围；一边便饶有兴趣地看着兵员猛增的刘晔如何解决军粮问题。
最终结果自然是袁谭失望了，陶谦不仅明目张胆地派人送粮给刘晔，还客气地将刘晔大军请到东莞。
在他看来陶谦是老糊涂、发神经；刘晔则莫名其妙地走了好运
想他袁大公子兵强马壮，曹操也是名义上从属于他父亲，若陶谦老儿客气地来求情，他袁大公子自然也会勉为其难地帮忙作下调停，让曹操冷静些不会举兵来攻。
当然，实际上也有袁绍此时正进攻并州，抽不开身来抢夺徐州这块肥肉，一边使人传信教曹操“克制”；一边让袁谭见机行事，居中调停拖延原因了。
但袁绍显然是低估了曹操横下心来万事不顾的魄力，以及高估了自己大儿子本事。
袁谭这次本就是盘算着解北海之围趁机直接吞并孔融实力，然后统合青州成了他的治属便容易多了，却没料到半途杀出刘晔来，虽然袁谭向来自我感觉不错，可亲眼见识了刘晔三千精骑威势后，却是清楚地知道只怕他正常情况下没有可能战胜刘晔。
如此下来，反而灵机一动地见机行事，看到刘晔招降黄巾，探知东莱一带实力空虚的袁谭立时便决意抢先一步占领此地，让在他心中认定是来打青州主意的刘晔算计成空！
兴平元年四月五日，刘晔领着由管亥及来降黄巾各方首领统领的步卒两万，直属的三千骑兵接受陶谦提议，在八日后到达东莞县城。随后刘晔亲赴徐州治所郯县，再向陶谦借寒衣万件，以及两万刀枪戟盾用以武装管亥统领的“刘氏青州兵”传令教其按自己指示操演阵形，教士卒人人知晓军令如山，凡战皆以功劳计算赏赐。
“有过必罚，有功必赏”口号一出，配以正规严训，在威望极高地管亥调教下，这些原本就颇经战乱，现今衣暖饱食，武备齐全地黄巾们很快便形成了不容小视的战斗力！