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在长安的李傕、郭汜等人刚刚击败了马腾和韩遂联军。前不久，马腾因为私欲想求官爵，可李傕没有答应。结果马腾怒而起兵攻长安，刘协遣使想和解，马腾没有理会。随后，韩遂也以和解为由出兵，到了马腾军营就和马腾联合了。
马腾韩遂声势浩大，朝中的谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范密谋联合马腾，他们愿做内应，诛灭李傕等人。
但很可惜，马腾打不过李傕，兵败退回了凉州。与马腾联合的三人全部被李傕斩杀，而其中的刘范就是刘焉的儿子（同为刘焉儿子的刘诞，因为和刘范一起住在长安，也被杀）。
反而主谋马腾、韩遂没事，为了安抚凉州，李傕赦免了两人，还分别升两人为安狄将军、安降将军。
当时的议郎庞羲与刘焉亲厚，便将保护下来的刘焉孙子们送往益州。此时益州的刘焉因为原州治所绵竹城被雷击后大火烧毁，将州治所移到了CD。
可刘焉也在不久后去世了，刘焉四个儿子，能活到现在的只有刘璋。益州士人赵韪等人见刘璋性格温和，容易被他们左右，所以联合推举刘璋为益州刺史。
可李傕等人对刘焉没有好感，没有同意让刘璋接任益州，让刘协下诏颍川人扈瑁为益州刺史。
这一举动本没有什么，可正巧给了益州之中与赵韪不合的沈弥、娄发、甘宁等人机会。他们联合起兵反叛刘璋，想迎扈瑁入益州。但是益州本土大部分士人是支持刘璋的，很快便击败了他们的叛乱。
甘宁等人只能逃入荆州，依托于刘表的庇护。朝廷眼见益州鞭长莫及，无奈只能任命刘璋为益州刺史。
刚任益州刺史的刘璋，加上中二年龄，认为他能闯一番事业。刘璋以收容益州叛军为由，向刘表进攻。
但是很可惜，益州的士人同样不希望卷入诸侯纷争，刘璋虽然下令了，可将士大都没出死力。加上益州多山，别人打益州难，益州想打别人同样难。刘璋派出的所谓大军，被刘表几千人就堵在了朐?县（鱼腹县西面，鱼腹县是白帝城），不得动弹。时间一久，刘璋只得退兵作罢。
兖州，刘备的粮队过去不久，吕布虽然得到了十万石粮草，可还是怕来年粮食不够，就向兖州各地征粮。但兖州各地的豪强已经看出吕布不是一个好的主公，也因为天灾，本身粮食就重要，很多人都不愿给粮。
吕布为了杀鸡儆猴决定找个典型，看了一圈后，吕布决定先把乘氏县的李家搞定。吕布进攻乘氏也因为濮阳颗粒无收，不利于养兵，准备到东面受灾不太严重的地方屯兵。
乘氏县因为临近大野泽，旱灾的影响不是那么严重，各郡县绝收的情况下，乘氏县还能有原本70%-80%的田产。也因为李家的李乾在曹操手下，还是为数几个外姓有兵权的人。
在东汉，各地豪强都是自己的坞堡，用来结寨自守。
吕布认为进攻李家很简单，可没想到李家中有个李进，颇通兵法。吕布还没到乘氏，李家便收到了兖州士人给的消息。李进马上找到乘氏的其他几家豪强，用唇亡齿寒的理由，说服他们和李家共进退。
吕布率大军到乘氏，本以为县令该开城迎接，没想到县令也被李进说服了，决定不再遵从吕布，加入曹操这边。
面对紧闭的城门，吕布很生气，下令郝萌攻城，为前面军中醉酒戴罪立功。
郝萌没想那么多，认为一个小小的县城很好攻陷。他挥手让部下进攻，部下也乌泱泱向乘氏进攻，连阵型都没有。
乘氏在李进等人的指挥下，展现了顽强的抵抗，滚木、礌石、金汁等无一不全。
被当头一棒的郝萌士卒，很快便败退了，还是乌泱泱一阵。这时，李进没有放过这个机会，亲率各家私兵出城进攻。
郝萌轻敌，吕布同样也轻敌了，吕布本阵的阵型同样不严整，被李进驱赶着的郝萌败兵冲散。
眼前的情况让吕布一时难以接受，自认武艺高强，纵横天下的他，没想到在这小小的乘氏阴沟翻船。
但战场败局已定，吕布也挽回不了，只能带着败军向东面撤退。李进也知道自己兵少而且战力不足，所以击败吕布后没有追赶，带兵回到了乘氏。
李进在乘氏的胜利也振奋了曹操的心灵，让他明白吕布虽然人多，可依旧是外强中干。
乘氏失败后，吕布顺势就入驻了山阳郡昌邑县，看似是屯兵兖州真正的州治所，可真心迎接吕布、张邈的士人大都在兖州西部的东郡（濮阳）、陈留等地。
长安城内，众大臣亲自迎接了刘备的粮队，以示重视。刘协也见到了刘备的使者刘和，说道：“关东之人互相攻伐，只知私利，不想尚有忠贞之士。”
刘协看到了刘备的粮队，原以为刘备送粮出发时是百万石，没想到是到达长安时百万石。
郭汜接到粮队，第一时间便送入了军中，再出来的时候就只剩下二十万石了。刘协得知情况也没有办法，只能紧咬牙关。
刘和说道：“玄德公忠心为国，前番奉诏本欲起兵，不想董贼身死，故而未能成行。”
“让刘玄德费心了。”刘协想了想问道，“刘玄德亦刘姓，可是汉室宗亲？”
“正欲告知陛下，臣父与臣考玄德公族谱，已将玄德公列入宗亲名册。辈与臣父相同，臣呼叔父。”
“既如此，玄德公当为皇叔。”
刘和又说道：“昔曹操兵入徐州，屠戮生灵。徐州牧陶谦病重，邀刘皇叔入徐州抵御曹操。后曹操兵败，陶谦欲以州事相让，刘皇叔以不得陛下拜，不敢受。然徐州百姓困顿，苦留刘皇叔，刘皇叔只得暂代州事。此番臣至长安，刘皇叔想请陛下另寻名士，任徐州牧。”
刘协虽然年轻，可也不是白痴，刘和说了那么多，刘协自然明白。刘协说道：“既徐州百姓心慕皇叔，便让皇叔兼任徐州牧即可。”