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机动纵队主力迅速朝着昌城这里集结，准备从京汉铁路以东区域对昌城日军部队进行攻击，而教导旅和新编第三旅则是对通许城日军27师团进行围困。苏阳的作战建议很快就发送到了第一战区长官部这里，蒋铭三得到电文后，立即联系汤克勤，要求他立即督促31集团军收容部队，从京汉铁路以西区域展开行动，配合机
动纵队作战。
汤克勤得到命令后，考虑到目前的局势，他不得不给31集团军发电，要求他们快速收容部队，准备出击。但此时日军在昌城这里，陆续集结了37师团，62师团，110师团，独立混成第七旅团，独立混成第九旅团，独立骑兵第一旅团，独立机动步兵第一旅团，独立战车第一旅
团，另外还有两个工兵联队，一个重炮兵联队，一个高射炮联队等辅助部队，兵力超过八万人。
到五月一日晚上十点钟，日军部队在昌城这里完成集结，12军司令官鹰孝森负责对这支部队进行统帅，北部方面军少将参谋长大成户三郎则是进行协助。
此时机动纵队下属的骑兵旅，特战旅是在昌城以东区域集结作战的，他们接连展开行动，不过却没有获取太大战果，毕竟日军人数是占据着绝对优势的。
当这些小鬼子集结到一起后，鹰孝森和大成户三郎是准备展开行动，直接吃掉骑兵旅和特战旅部队。
不过小鬼子的情报机关很快就得到了消息，31集团军抽调三个军七个师超过六万人兵力开始推进过来，准备在昌城以西区域展开攻击。鹰孝森和大成户三郎得到这个消息后，他们两个人表情异常凝重，31集团军可以说是第一战区的作战核心，这支部队战斗力不弱，虽然之前110完师团等部队击溃了13军这
些部队，却没有给他们带来致命打击。
此番31集团军主力来袭，让日军有些担忧起来，更何况在昌城以东区域，还有苏阳机动纵队。
在如此的情况下，日军部队迅速做出了反应，鹰孝森决心对31集团军展开主动攻击，从而彻底打垮他们。
五月二日凌晨一点钟，日军攻占昌城，新编29师残部一千多人部队被迫后撤。
随着小鬼子攻占昌城后，鹰孝森展开了一系列的部署。
工兵和炮兵部队迅速构筑阵地，37师团、62师团、110师团则是迅速进驻到阵地上，做好了防御准备。独立战车第一旅团，独立骑兵旅团，独立机动步兵第一旅团，独立混成第六旅团，独立混成第九旅团，他们得到了两个炮兵大队加强，编组攻击部队，这些部队迅速朝着
京汉铁路以西区域推进，迎战31集团军部队。鹰孝森这次可是下了很大决心，他也清楚，要是让华夏部队进行两年攻击，自己部队必定会陷入到很狼狈的局面，所以他必须要先打垮31集团军，这样的话，他自然能够
全力对付机动纵队了。
对付31集团军，鹰孝森同样是不敢大意，他直接抽调了主力进行作战。
日军战车旅团下辖两个战车联队，一个机动步兵联队，有九十辆坦克，三千机械化步兵。
独立骑兵旅团拥有两个骑兵联队，一个骑炮兵联队，有两千五百骑兵，两千五百炮兵，装备三十六门野炮。
独立机动步兵旅团拥有两个摩托化的步兵联队，满编兵力超过八千人，经过一番作战后，兵力还是有七千人。
这次对付31集团军的兵力超过三万人，武器装备也不弱，有装甲兵，骑兵，步兵，炮兵等兵种。
1944年五月二日凌晨五点钟，日军部队在京汉铁路与31集团军遭遇，双方迅速陷入到作战中。
这次31集团军是抽调了13军三个师，12军和29军各两个师兵力，总兵力有六万余人。双方部队不期而遇，日军迅速展开了攻击，小鬼子集结战车旅团担任先锋，骑兵旅团担任两侧掩护，机动步兵跟随其后，一辆辆坦克迅速沿着地面奔驰，坦克炮不断进行
射击。他们推进速度很快，遭到冲击的先锋29军两个师部队虽然迅速展开了防御，但还是被撕开了缺口，一辆辆坦克迅速推进，跟随在后面的机动步兵则是快速朝着两侧攻击，
扩大突破口。
骑兵则是在火炮掩护下，配合坦克直接朝着纵深推进。
战斗到六点钟，29军两个师一万多人部队伤亡超过三千人，各部之间失去联系，瞬间溃败。跟随在29军后面的12军部队虽然提前进行部署，但是当小鬼子将近一百辆坦克，两千多骑兵冲击过来后，他们还是被打了一个措不及防，部队勉强迎战，虽然暂时守住了
阵地，却付出了很大伤亡。
31集团军总司令王介仁火速抽调在两侧的13军驰援过来，只是13军部队刚刚调动，就遭到了日军独立混成第七，第九旅团牵制。
激烈的战斗还在持续，枪炮声震耳欲聋响起，天色渐渐变得明亮起来，一架架飞机出现在战场上空。
一枚枚航空炸弹准确落在了31集团军头上，31集团军受到打击，伤亡数字火速增加。
坦克轰鸣声不断，火炮接连进行炮击，一颗颗炮弹仿佛不要钱一样射击。
到早上八点钟，12军部队被击溃，他们伤亡直接超过了五千人，就连军部都差点被日军骑兵打掉。
12军和29军伤亡数字差点接近一万人，部队狼狈后撤，彼此失去联系，部队乱成一团。
日军部队发现他们退却后，没有立即展开追击，小鬼子坦克、骑兵、机动步兵，迅速对两侧13军进行打击。
13军是31集团军核心部队，之前作战虽然被击败，却没有受到太大损失，兵力还有两万八千多人。但是他们面对独立混成第七，第九旅团牵制，无法集结部队进行攻击，此时数十辆坦克，两千多骑兵，一万人机动步兵，在六十门火炮掩护下对他们进行攻击，他们当场
溃败。一名名官兵倒在看了地面上，军部无法与各师取得联系，各师部与各团之间又无法建立联系，部队如同放羊一样，迅速朝着后面撤离，但日军死咬着不放，接连进行追击，13军伤亡数字很大。