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激发吕不韦要编撰这本书的，是战国后期著名的“四大公子”。
哪四位呢？是魏国的信陵君、楚国的春申君、赵国的平原君、齐国的孟尝君。
四位风流倜傥，仗义豪侠，都结交了不少宾客。吕不韦以他们为标杆，觉得秦之强大，天下无敌，却在意识形态上乏善可陈（诸子百家无一个出自秦），这是秦国之耻。于是他也广招天下学士，厚而待之。
那时各国有很多才辩之士，如大儒荀卿，就是被春申君养起来的，神闲气定，写出了传世名作《荀子》。吕不韦也如法炮制，命食客将各自见闻记下，精心组织成篇。
这部《吕氏春秋》又称《吕览》，分为“八览、六论、十二纪”三大部分，每一部分的篇数固定，外加一个序言，共计161篇。
其中“十二纪”是全书的要旨，分为《春纪》、《夏纪》、《秋纪》、《冬纪》四部分。本书的涵盖广大，号称要“（效）法天地”，所以“十二纪”就是象征天，以十二月令为篇章序列。《春纪》谈养生之道，《夏纪》谈教育及音乐理论，《秋纪》谈军事，《冬纪》谈道德品质。
“八览”，是从开天辟地说起，说到做人、治国、明理。涉及了驭民之术、为君之道等等。“六论”，则是杂论各家之说。
这书对于儒法各家，并不是简单杂凑，而是各取其精华。特别值得注意的是，它提倡治国要“以德以义”，以高尚风气熏陶之，那么国家即使不赏赐，百姓也争着立功；即使不惩罚，邪恶也自动终止（不赏而民功，不罚而邪止）。
这是秦国意识形态里一贯很缺乏的礼义教化。治国安邦，不讲礼义如何能行？?
书是门客所写，吕不韦参与了多少很难说，但他完全不知晓内容是不可能的。吕不韦是秦国历史上很少见的有儒家色彩的客卿。这书，也就是在他名下才能有这种高论。
《吕氏春秋》对法家的权术、黄老的无为而治、墨家的“非攻”、“尚贤”，也都统统拿来。
成书以后，计有20多万字，若折算成现代汉语，怕是要超过百万字的容量。吕不韦对这个成果甚为满意，为了制造轰动效应，他将书挂在咸阳的城门上，悬赏千金，声称“各国游士宾客，若有人能增删一字，即赏给千金”。结果，无一人敢来领赏。
吕不韦很自负，觉得这书可以“上揆之天、下验之地、中审之人，若此，则是非可不可无所遁矣”，也就是终极真理了吧。
只可惜了，这样一部为建立帝国而准备的巨著，后来没排上用场。
——独裁的政治家，都希望一口吃成个胖子。
一位青年执政者虎视天下
庄襄王年轻时困顿邯郸几十年，可惜即位才三年，就一命呜呼了。
他清楚这王位是怎么来的，在位的三年，他兑现了当初在邯郸对吕不韦的承诺——“分秦国与君共之”。三年中所有的军国大权，都是让吕不韦管着。
吃水不忘挖井人。战国末期尚有如此的豪侠之风，君王也不例外，不似后世的一律过河拆桥。
接着，就是13岁的嬴政即位，当了秦王。
小孩子不能亲政，还要读书，军国大权仍旧在吕不韦手中。
吕不韦在邯郸时，就是嬴政的“伯伯”,现在的地位更加隆宠，由丞相尊为“相国”。嬴政还正式称他为“仲父”。
什么是“仲父”？这是古汉语，若翻译成现代汉语，就很亲切了，相当于“叔叔”、“二爹”之类。
此时秦国的权力中枢，没有比他权力更大的男人了。华阳太后和刚升格为太后的赵姬，虽然能分享王权，但毕竟是女人，不能参与具体操作。
吕不韦就成了秦国的天下第一人，无人可辖制。他不仅有门客几千，还有童仆上万，封邑十万户。当初“千金买国”的投资，已有百倍的收效。
他当然也知道这魔术成功的前提是什么，所以对庄襄王感激不尽，对秦国死心塌地。
此时的秦国，三分天下有其二，“诸侯服秦，譬若郡县”。秦统一天下，只是个时间表的问题了。
出于内心感激和客观上的形势，吕不韦才想到了为秦国制定一套宏大的意识形态。《吕氏春秋》那种百科全书式的架构，就是要为万世立法。当然，他本人也想借此名垂千古。
可惜，他的大梦，被一个他再熟悉不过的后生之辈给粉碎了。
这个后生，就是口口声声叫他“二爹”的秦王嬴政。
嬴政小的时候跟母亲在邯郸是如何苦熬的，回到秦国又是如何在深宫中长大的？情况都不详。但可以想象：这种冰火两重天的折腾，足以形成一个少年叛逆、偏执的性格。
嬴政即位之后的前九年，秦国的政治格局几乎没有变，仍是吕不韦一手遮天。
吕不韦的权力来源，就来自他以前转让给公子异人的赵姬，赵姬现在是秦王的母亲，那么吕不韦这位老关系户的权势，就不会有什么问题。
但是，问题也恰恰就是在这九年中酿成的！
在这一时期，毕竟是换了国君，秦国对外扩张的脚步放缓了下来。很多内部的问题，需要理清。
首先是平定新边疆的叛乱。出乱子的地方，是庄襄王时代并入的国土——晋阳。这地方原属赵国，被秦将蒙骜带兵拿下，但是晋阳的老百姓不服管，趁着秦国连换国君的时机，举兵叛乱。
乱子越闹越大，波及到了邻近城邑，赵国当然也要在暗地里资助一把。
最后带兵去把叛乱平息的，还是蒙骜。
接着又有长安君成蟜，在嬴政上台八年时，受命率师讨伐赵国，在半途突然发动叛乱。这个长安君，是嬴政的同父异母弟弟，也就是并非赵姬所生。成蟜的年纪，据猜测大概比嬴政小两岁，应该也在邯郸出生。当年的异人受到吕不韦资助，估计也养了二奶、三奶。
秦王嬴政此时尚未亲政，但他亲口下令平叛，还要求把所有跟随成蟜造反的军吏全部杀掉，死者计有数万人。就连无辜百姓也遭了殃，因成蟜是在屯留（今属山西）造反的，所以屯留的全部老百姓都被发配到临洮（今属甘肃），一次就迁徙了数十万人。
嬴政果断狠辣的法家特色，于此可见一斑。
因为史料缺乏，这个事件的前因后果扑朔迷离。据说是由于成蟜的存在，构成了对嬴政王位的潜在威胁，因此吕不韦处处欲制成蟜于死地，让成蟜伐赵也没干什么好心。逼得成蟜在伐赵途中降了赵，还接收了赵王给的一块封地，叛乱之后死在了屯留。具体是怎么死的，说不清了。
这一时期，秦国还出了一个世界史上最年轻的政治家甘罗。“甘罗十二做宰相”，在后世已成中国民间俗语，可见这小孩是何等超群绝伦。
甘罗的祖父叫甘茂，也是秦国一位名臣，曾任左丞相。后来遭到排挤，被迫逃离秦国，可怜巴巴地死在了魏国。甘罗小小年纪欲求出路，就投到了吕不韦的门下，成了最年轻的门客。
甘罗之所以成为史上最年轻的政治明星，是由于口才好、会协调。
当时秦国打算联燕攻赵，与燕国展开了友好外交。燕国方面答应得很痛快，送来燕太子丹作人质，要求秦国派一名大臣去燕国为相。
燕太子丹已经来了，可是受命去燕国做相国的张唐，却提出了一个不想去的理由：前去燕国要途经赵国，以前自己曾带兵打过赵国，到今天也还是赵国的通缉战犯，怎么能去自投罗网呢？
这理由毕竟也是个理由，吕不韦还真拿他没办法。这时候，小小门客甘罗自告奋勇站出来，说他愿意去劝说张唐赴任。
吕不韦嘘了他一下：小孩子有什么能耐，吹什么牛？甘罗却振振有词地答道：“从前项橐7岁，就做了孔子的老师，我现在已经12岁了，难道就不能让我试试么？”
吕不韦半信半疑，说那你就去吧。
甘罗得令，一副少年意气，驾着马车就去见张唐。
张唐当然知道，这小孩儿是吕不韦派来的说客，就静听黄口小儿能有什么说法儿。
甘罗也知道，假如单单晓以大义，对这个老臣是没用的，于是出人意料地提了个问题：“卿之功，与武安君相比，如何？”
张唐淡淡笑道：“武安君战胜攻取，不知其数；攻城堕邑，不知其数。臣之功不如武安君也。”
甘罗故作认真地追问了一句：“卿明知功之不如武安君么？”
张唐说：“知之。”
甘罗又问：“那么当年的应侯范雎与我们文信侯，哪个说了更算？”
张唐承认：“应侯不如文信侯专权。”
甘罗再追问：“卿明知应侯不如文信侯专权么？”
张唐似乎体会到了什么：“知之。”
甘罗立刻点出了要害：“当初应侯想伐赵，武安君百般刁难，结果被撵出咸阳七里，绞杀之。现在文信侯请您赴燕为相，而您不肯行，那我就不知您将死在哪里了！”
张唐闻言，惊出了一身冷汗，连忙拜谢道：“我就按你这小孩子说的办！”说完，就让手下备车备马，包扎礼品，定下了启程赴燕的日期。
甘罗顺利复命，对吕不韦说：“请借给臣车五乘，我为张唐此行，去赵国做一下铺垫。”
此次秦国联燕，目的是想夺取赵国的河间之地，以扩大秦国的河间郡。吕不韦见甘罗如此伶牙俐齿，就同意派他去赵国游说——要是能不战而屈人之兵，岂不是好？
那边厢赵悼襄王早就听说秦燕两家在勾搭，心里正慌着，忽闻秦国有特使来，连忙破例迎出郊外20里，以大礼相待。
一看来者竟然是个孩子，赵王着实吃了一惊。礼毕后，甘罗仍是先发制人：“大王听说燕太子丹入秦为质了么？”
赵王说：“听说了。”
甘罗再问：“听说张唐已经去相燕了吗？”
答：“听说了。”
甘罗说：“燕太子入秦，证明燕不欺秦；张唐相燕，证明秦不欺燕。秦、燕不相欺，就将伐赵，赵国可就危险啦!燕秦之所以不相欺，其原因，就是想攻赵，扩张河间的地盘。我劝大王您就交给我五个城，满足秦国对河间的胃口，我就能保证秦国送回燕太子，与强赵联手而攻弱燕。这样的话，赵国所得又岂止五城？”
赵悼襄王被这小孩子给侃懵了，立刻同意，把河间五城的地图、户籍交给了甘罗，秦燕联盟随即瓦解。然后赵国反手就去攻燕，夺得上谷三十六县，分给了秦十分之一。
甘罗就这样不费一兵一卒，白得赵国五城，又分赃得到燕国三城还多，一共八个多城，典型的空手套白狼。秦王嬴政认为这小家伙真是太有才了，就封12岁的甘罗为上卿，还把当年封给甘茂的土地原样赏给了他。由于丞相和上卿在当时官阶差不多，民间便演绎出了“甘罗十二为丞相”的说法。