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在陈王的号令下，武臣、张耳、陈余向北，攻略赵地；周市向东，攻略魏地；葛婴向东南，攻取九江郡。而主力则分三路向西，其中“假王”（代理王）吴广攻荥阳、宋留攻南阳、周文挥师关中，意在取咸阳。
此时秦朝之命运，就看这三路向西的大军战绩如何了。
吴广，是起义军的副帅，名满天下，率大军围住了荥阳。可惜，在这里他遇到了强劲的对手。驻防在这里的是三川郡守李由。李由是谁？李斯之子，堪称大才，他硬是挡住了浩浩荡荡的吴广军。
宋留一路则比较较顺利，拿下了南阳，准备取武关。
最让秦廷感到震动的，是周文一路。周文有点来历，以前当过项燕将军的“视日”（看太阳占卜的小官），后来又在春申君门下混事，颇知军事，因此他这一路势如破竹，打进了关中。队伍已经扩大到车千乘、士卒数十万人，屯兵于戏亭（今山西临潼东）。下一步，就要一脚踢开咸阳的城门了。
历史发展到此，似乎天下没有几天，就要从嬴姓改为陈姓了。可惜，天不助陈，由于起义军发展过快，在队伍控制上出了问题。
正当吴广在荥阳受阻时，与部将田臧发生矛盾。田臧竟然假传陈王号令，说吴广骄傲，把吴广给杀了。事后陈胜并未责难，而是予以默认，封田臧为上将军。这个事件，是义军初现的乱象。
向北一路的张耳、陈余，原就是魏国的小官或清客，他们的梦想就是复兴六国，很反对陈胜称王。陈胜没听那一套，他们就请求拨给军队向北发展。陈胜还是信不过他们，任命了自己的老友武臣为将军，带3000人去北方，让张耳、陈余随行。
那张耳、陈余在赵地有人脉，两人利用优待秦朝降官的办法，竟然不战而下30余城。这一路，渐渐地脱离了陈胜的控制，只是给六国复辟创造了条件。
周文大军暂时没有什么问题，但其统帅周文，原不过是个算命小官，颠覆秦朝的大任落到他肩上，前景如何？不好说。起义军，拥有数十万众容易，得一名将，难啊。
那么秦二世面对天下的乱局，是一种什么态度呢？
执政者往往有他独特的思维。当陈胜攻下陈县之后，纸里包不住火了，有使者飞马将坏消息报入咸阳。
秦二世一时反应不过来，连忙召集博士来咨询：老百姓这是要干啥？
看来当年秦始皇“坑儒”是定向打击，并未把知识分子斩尽杀绝，召来的博士有30多人。他们异口同声说：这不就是造反吗？应该发兵击之！
这与秦二世的思维完全对不上——秦一统天下，功盖尧舜，百姓安心，怎么可能造反？说话间，他的脸色就阴了下来。
待诏博士（候补博士）叔孙通见势头不对，连忙改口说：“诸生说的不对。明主在上，法令在下，致使人人恪尽职守，这点小事何足挂齿？让郡守尉去抓捕就得了，有什么可忧虑的？”
秦二世转忧为喜，遂下令：刚才说是造反的，全部交御史审问；刚才说是盗贼的，皆免罪。叔孙通说话尤其符合政策，特别赏给帛20匹，华服一件，转正为博士。
谁知那叔孙通根本不领情，见秦二世死到临头还讳疾忌医，领了赏他就潜逃回家乡，投奔起义军去也。
等到周文的几十万大军屯聚在戏亭时，秦二世才如梦初醒：这哪是盗贼啊？朗朗乾坤，法令严明，老百姓怎么要造反啊？他只好又问计于群臣。
伟大帝国的最高执政者，愁眉苦脸地问臣下：“奈何（怎么办）？”
毕竟帝国是吸纳精英的正统体制，秦朝高官中，高明者大有人在。九卿之一的少府章邯，本是一个负责国有资源专营和内府制造的技术官员，但政治头脑在当时实属一流。他出了一个主意，挽救了一下危在旦夕的帝国。
章邯说：“这盗贼（不是造反者）已经迫近了，人数又多，征发邻近郡县的丁壮来抗击，怕是来不及了。不过，正在修骊山的刑徒多的是啊，请求赦免他们，发给兵器，可以让他们去挡一挡。”
那些可怜的刑徒，平时在秦二世眼里，猪狗都不如，如今国家有难，还真只有指望他们出力了。
秦二世脑筋稍微清醒一些了，立刻大赦天下，凡是刑徒、“奴产子”（官私奴隶之子）统统赦免，成为自由民，但都要武装起来，在章邯的领导下为国争光。
光是这帮乌合之众还不够，秦二世又下令，让王离带领防守北方的精锐撤回来，与章邯部配合作战。
帝国开始了它最后的挣扎。
秦末乱局中，章邯算是一个奇人，他不光是理财有术，统军的本事也是一流的。他所统辖的军队，不过是刚刚赦免的刑徒，战斗力不可能太强，但在他的指挥下，乌合之众竟然成了雄兵。
只在戏亭一战，就把一路顺风的周文大军打败。周文没了办法，只好撤出关中，退到曹阳（今河南灵宝）。章邯率军来攻，周文苦守了两个多月，弃城退至渑池，在渑池又为章邯所败。
不久前还是声威赫赫的“张楚”，现在竟然孤立无援了。
这时候在北方赵地的武臣，不想再听陈王节制，自立为赵王，封陈余为大将军、张耳为右丞相。陈胜大怒，一度想杀了武臣等人的家属泄愤，但上柱国房君劝谏，不如做个顺水人情，让赵王去打章邯。
赵王武臣现在也是王了，哪里肯再为陈王卖命？他不发兵击章邯，转身去经略燕地了，派部将韩广北攻燕地。哪晓得韩广也学会了主子的那一套，到了燕地，就被当地豪杰拥立为燕王。
原齐国的王族田氏，这时也起兵，自立为齐王。他们不去打秦军，反而趁火打劫，袭击困窘中的周文。
周大将军没有了脸面，自杀了。
周文军崩溃，对秦末局势影响甚巨，首先是田臧就是在这当口杀的吴广，陈胜只能默认事实，让田臧去阻挡章邯秦军。田臧率军在敖仓与章邯战，失利，田臧本人也战死了。
章邯稳稳当当地解了荥阳之围。
整个局面，陡然逆转。
两路西征军完全溃散，章邯又连连进击，打到起义军的大本营来了。这时除了韩国，其余五国都有了自己的王，可是各有各的算盘，谁也不来救助首义的“张楚”。
陈王身边的重要人物上柱国房君，带兵与章邯在陈县城下大战，不幸战死。陈王又亲自出城督阵，也没用，还是败了。
威震天下的陈王，也走投无路了，于是开始逃跑。
陈胜到了现在，完全乱了章法，逃跑的方向很奇怪。当时他的东北方有起义军刘邦、秦嘉的地盘，可以缓冲一下。可是不知为什么，他选择了没有任何基础的东南方向。跑到汝阳（今安徽阜阳）后，大概发现不对头，又掉头往东北跑。这一折腾，耽误了时间，被章邯死死咬住。跑到下城父（今安徽涡阳东南），陈王的驾驶员庄贾绝望了，杀了陈胜，投降了秦军。
一代英杰，就这么不明不白地死了。
此时，陈王下属还有一路西征军毫发无损，就是宋留的那一部分。他们在占领南阳后继续西进，准备攻武关。就在这时，传来陈王被杀的消息，身后的南阳又被秦军夺回。这支义军只好往东撤到新蔡，想想，没什么出路了，全体投降了秦军。
宋留被押解到咸阳，可以想象他的下场——车裂！
陈胜虽然败亡，但忠于他的人还是有的。他的清洁工吕臣，拉起了一支“苍头军”，夺回了陈县，把叛徒庄贾给宰了，然后汇合到英布的起义军里去了。
陈胜的失败原因，可以总结很多，比如赏罚失当、缺少将领、四面用力、大本营太靠后，等等，但根本一条还在于战略失当，他心里明白“务在入关”，打进函谷关是关键，但实际上并没有“御驾亲征”，没有集中全力去实现这一目标，这就给了秦帝国一个喘息之机。
陈胜以900名疲惫之卒起兵，到浩荡大军抵近咸阳，才三个月时间；而从戏亭之败到最后覆灭，也才三个月时间。真可谓其兴也忽，其亡也速。他的迅速失败，跟他的个人品质有关。
赏罚不明使得部将离心，关键时刻没人来救，这是一大原因。
前面说了，武臣自立、田臧杀吴广，陈胜给予默认；而陈胜的老友葛婴，屡立战功，在九江郡因为不明情况，立了襄强为楚王。后来听说陈胜自立为楚王，葛婴连忙杀了襄强以谢罪，但陈胜竟不能原谅，杀了葛婴。这样没有标准的乱来，使众人心寒。
此外，陈胜做了楚王后，立刻在陈县这个小地方大建宫殿，沉湎于帝王的享乐中，具有浓厚的暴发户心理。
过去一起干苦力的老朋友来见，说了一些田间地头的旧事，陈胜也不舒服。有人进谗言道：“客人愚昧无知，喜欢胡说，有损大王权威。”于是陈胜就把老朋友给杀掉了，哪还能记得自己曾说的“苟富贵，勿相忘”？就连他的岳父，也受不了他的傲慢，离他而去。
用人方面，陈胜也脱不出小人物暴发后的俗套，喜欢用佞臣，信任佞臣朱房、胡武，用他们来监视群臣。两人也是一样俗套，排斥忠直者，以权谋私。诸将不服，当然见死不救。
尽管如此，陈胜总体上还是一个伟大的人。他首开全民起义反抗暴政的先河，为后世被压迫者提供了一个典范。一个贫苦的雇工，能在六个月内号令天下，与强大的帝国体制相对抗，颠覆了尊卑贵贱的固有体系。起码给了他的继任者刘邦以巨大的心理启示。
就具体而言，他放的这一把火，已燃遍中原，虽然半途熄灭了，但有人会接着放，最终烧掉阿房宫。
司马迁说：“陈胜虽已死，其所遣王侯将相竞相亡秦”。一个灭掉了六国的强大帝国，却栽在了一个雇工的手里，可见民心最强大的一种力量。