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八月上，长安。
成廉和皇甫鸿在新丰城坚持了三天，大军抵挡不住，匆匆撤到距离长安城六十里的霸陵。
扶风郡的王宏和冯翊郡的宋翼先后率军赶到长安支援。这是王允手上唯一的援军了。
北疆援军迟迟不至，王允无奈之下，只好用缓兵计，拖一时算一时。王允随即奏请天子，下旨招抚，赦免西凉诸将。
圣旨送到李傕手上，李傕看都不看，命人杀了信使，指挥大军猛攻。事情到了这个地步，什么圣旨都是假的。打下长安，大家都能封侯拜将，享尽荣华富贵，打败了，大家都将死无葬身之地。
王允见赦免圣旨无法打动叛军，于是再奏请天子下旨，给李傕、郭汜等人加官升爵。考虑到皇甫鸿和叛军将领私交颇深，王允让皇甫鸿带着圣旨去招抚叛军。
李傕看到皇甫鸿，高兴地一把冲上去，把他抱了起来“坚寿啊，我就盼你来了。你一来，我打长安就再也没有顾忌了。”
西凉诸将也是个个喜笑颜开，簇拥着皇甫鸿走进大帐，开怀畅饮。
皇甫鸿劝他们还是受抚算了，长安不能待，可以到西凉去。象现在这样公开叛乱，和天子为敌，将来能有什么好下场？
李傕笑着说：“你小子长这么大了，还象小时候一样没出息。这次我们商量好了，这天下是大汉皇帝的天下，但这朝廷却是我们西凉人的朝廷。我们要请皇甫大人主掌国事，让皇甫大人带着我们拯救社稷，稳定社稷，振兴社稷，让王允、杨彪、黄琬这些士人统统见鬼去吧。”
皇甫鸿目瞪口呆。
在攻打长安的途中，李傕和众将曾多次商量打下长安之后的事。
打下长安后，大家要想保住性命，要想拥有显赫的权势和荣华富贵，当然要挟持天子和朝廷，但曾炩和北疆军不会弃天子于不顾。要是惹恼了曾炩，他率领北疆军杀进长安，他们如何抵挡？毕竟，自己这些人的身份和实力无法与昔日的董卓相提并论，而且，大军经过长安大战后，已经不堪一击。
曾炩是大汉的骠骑将军，身份尊崇，还拥有北疆强悍的武力，他说什么也不能让自己这些人公然挟持天子和朝廷。如果曾炩在天子蒙难的情况下还不杀进关中勤王，他的下场可想而知。他不但要遭到天下人的辱骂和指责，更会失去北疆上下的拥戴和信任。曾炩众叛亲离后，他可能死得比董卓还惨。此时曾炩不勤王，他就是一个彻头彻尾的汉贼。
西凉诸将对未来的命运忧心忡忡，唯独李儒泰然自若，对前途充满信心。
段煨倒戈后，再次和李傕、郭汜等人提到这个问题。大军马上就要打到长安了，如果还不能想到阻止曾炩和北疆军杀进关中的办法，大家趁早散伙，免得将来尸骨无存。
李儒这时说话了。阻止曾炩杀进关中是一件微不足道的小事，一份天子圣旨足矣。曾炩对大汉忠心耿耿，他尊奉当今天子，尊奉朝廷，只要天子安全，只要朝廷尚在，只要关中稳定，他就不会杀进长安。
李傕和诸将嗤之以鼻。我们杀进长安，诛杀王允等朝中大臣，挟持天子，这就是造反，试想这时候的天子圣旨对曾炩有什么作用？曾炩尊奉天子是不假，但他也要看是谁主掌朝堂。当年董卓主政的时候，曾炩也不是事事都遵从圣旨，他也要看天子圣旨对自己是否有利。我们打下长安后，朝廷就是我们说了算，权柄都在我们手上，曾炩怎么可能遵从天子圣旨？
李儒笑道：“如果由皇甫嵩大人和朱俊大人主掌国事，曾炩会不会遵从天子圣旨？”
李傕等西凉诸将恍然大悟，齐声喝采。
成廉兵败霸陵，狼狈退回长安城。
八月初四，李傕指挥大军包围长安城，日夜猛攻。
八月初九，斥候在丰城附近截获皇甫嵩急奏。皇甫嵩说服了韩遂和马腾，正率两万西凉大军向长安杀来。李傕和西凉诸将心急如焚，督军狂攻。
八月十一，上午，长安。斥候急报，西凉前锋铁骑已经到达武功城，距离长安只有两天的路程了。
李傕急告西凉诸将，如果今天不能拿下长安城，大家就等死吧。
在猛烈的战鼓声里，王方、樊稠等西凉悍将亲自率军攻城，激烈的厮杀声响彻长安上空。
城内守军大多是扶风和冯翊两郡的郡国兵，没有什么作战经验，士卒们死伤惨重，城池岌岌可危。
中午，樊稠率领亲卫屯杀上南城门。成廉率军反扑，双方死战。
这个关键时刻，防守南城内的部分西凉兵突然倒戈，打开了城门。
浴血奋战了八天的攻城大军呼啸而入。
司徒王允、太常种拂、司隶校尉黄琬、城门校尉王欣等大臣率军拼死抵挡，双方展开了激烈巷战。
长安城内霎时尸横遍野，血流成河。
司隶校尉黄琬、城门校尉王欣先后力战而死。太仆鲁馗、大鸿驴周奂在撤退途中被乱兵所杀。司徒王允和部分大臣退守皇宫。太常种拂拒不入宫，在未央宫外和敌人血战，中箭而死。
成廉、杨奉等人率领本部人马奋力杀出重围，赶到未央宫，带着天子，拼死杀出长安，往上郡方向而去。
下午，李傕命令大军在长安城内血腥屠杀，王允、黄琬等诸多大臣和其门生弟子故吏，还有他们的家眷，尽数被杀。
长安城内血雨腥风，未央宫外的人头堆积如山，一万多人死于非命。
黄昏，宫门被毁，李傕、郭汜率军杀进。但此时天子已经离开长安，王允和一帮大臣逃上宣平门，躲避乱兵的追杀。宣平门随即被围，李傕、郭汜等西凉诸将以为王允等人挟持了天子，在城下大礼参拜天子。
李傕高声奏道：“太师董卓大人忠于大汉，忠于天子，但他却被王允、黄琬、成廉等奸侫杀害了。今天我们兴兵长安，是为了除奸侫，清君侧，为太师董卓大人报仇。此事了结后，我们愿上廷尉府领受罪责。”
王允于城楼上大骂李傕等西凉诸将，然后向北方哭拜天子，跳楼而死。
李傕、郭汜等西凉诸将纵容手下将士在长安城内烧杀抢掠，并再次抓捕了大批公卿百官，其中包括太尉杨彪、司空淳于嘉等朝中大臣，参予诛杀董卓的尚书令士孙瑞，尚书杨瓒，侍中马宇、种辑，扶风郡太守王宏，冯翊郡太守宋翼等十几名大吏均被押入大牢，准备行刑处斩。
段煨和李儒急忙劝阻。此时杀得太多，必定会激怒皇甫嵩。这对稳定关中没有半分好处。当务之急，是立刻督请皇甫嵩到长安主持国事，否则，后果不堪设想。
“现在，韩遂和马腾的大军已经逼近扶风郡的槐里城，距离长安只有一百里。两路大军如果攻击长安，长安必将不保。”李儒急切说道“大人，请立即奏请天子下旨，急召回皇甫将军。”
李傕此时却犹豫了，他和郭汜、樊稠、王方等人商量许久，迟迟不敢召回皇甫嵩。
皇甫嵩是门阀出身，虽然也是武人，但他和董卓，和自己这些出身贫寒的低级军吏有天壤之别。皇甫嵩先考虑到的是社裸，是天子和朝廷，然后是门阀世族的利益，最后才会考虑到西凉诸将。也就是说，皇甫嵩如果主掌权柄，他肯定要尊奉天子，联合关中、西凉的诸多门阀重建朝廷，力图振兴社稷。至于西凉诸将，最好的下场也就是带着军队返回西凉，戍守边疆，皇甫嵩不会让西凉诸将入朝为卿，更不会让西凉诸将参予国事。
西凉诸将一旦被屏弃于朝堂之外，他们就无法掌控自己的命运，他们将再次面临生存的危机。
西凉诸将是被天子和朝廷逼上绝路的，他们为了生存，只好破釜沉舟，置之死地而后生。他们是在完全绝望的情况下，以近乎疯狂的勇气奇迹般地占据了长安，挟持了天子，获得了继续生存下去的机会。这个生存的机会是用数万将士的鲜血和生命换回来的，他们不愿失去，也没有任何理由放弃。
“文优，如今韩遂、马腾的西凉军就在长安附近，如果皇甫嵩利用西凉军的强悍武力，要把我们赶出长安，要杀我们，我们怎么办？束手就缚吗？”李傕无奈地问道。
“文优，大权一放，士人必定反抗，长安肯定还要乱。董大人是怎么死的，难道你忘了？”樊稠厉声说道“我们要想保住性命，就要牢牢抓住权柄。”
“但现在我们即使抓住了权柄，也保不住性命。再说，此时天子并不在我们手中，这个消息迟早会让皇甫嵩、韩遂和马腾知晓。”李儒皱眉说道“韩遂和马腾的两路大军，我们能击败谁？只有把这两路大军送出关中，我们的性命才算彻底保住了。要想送走这两支大军，目前只有皇甫嵩大人能做到。”
“权柄是要抓，但没有强悍的武力做后盾，这个权柄有什么作用？现在朝廷的军队就是我们的军队，军队都在我们手上，我们怕什么？等韩遂和马腾退出了关中，关中逐渐稳定下来，我们就可以找个借口把皇甫嵩大人的权柄剥夺了。相信这件事诸位大人都会做吧？”
西凉诸将互相看看，一个个面色凝重，心里阵阵寒。皇甫嵩在关中、西疆的士人和军队中的威信如日中天，他既然能分裂董卓部下，诛杀董卓，当然也能分裂自己的部下，诛杀自已。在座诸将，谁有把握至始至终牢牢控制皇甫嵩，控制自己这位昔日战无不胜的上官？
李傕沉思良久，缓缓说道：“文优，文约先生（韩遂）和寿成（马腾）答应皇甫嵩到长安来保护天子，不可能没有任何条件。”