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就在北疆军和曹操在兖州大战的时候，得到曹操求援信的马腾、韩遂、张鲁在北疆曾炩的强大压力下，再次走到了一起。
三方经协商，决定同时出兵，攻击司隶和凉州，为东面的曹操减小曾炩的强大军事压力。
张鲁出兵五万，由其弟弟张卫率三万大军出子午谷，兵逼鄠县、甘亭；由大将杨任率两万大军出斜谷，威胁郿县、武功。并决定会合西面的韩遂部后，齐攻长安。
韩遂再次联合西羌，共出兵十万，从汉阳郡和武都郡两方出击，攻击右扶风郡。
马腾也联合羌人，纠结了十万大军攻击安定郡，然后伺机汇合韩遂、张鲁共击长安。
三方势力，合计出兵二十五万，气势汹汹的扑向了司隶。
安定郡和北地郡有赵云率领的十万大军驻守，马腾一时难以突破。但是司隶却是陷入了危机。
司隶只有太史慈部十万大军，但是此时太史慈正率领五万大军在弘农郡和河南尹一代对南阳郡以及颍川郡的曹操进行压制，西面就只有张燕率领的四万大军了。但是，张燕面对的，却是六万韩遂军、五万张鲁军和四万西羌军，共计十五万大军。
在强大的军事压力下，陈仓、渝麇、汧县、郿县、雍县等地纷纷失守，韩遂和西羌联军兵逼美阳、武功，与在张鲁军分四路长安形成了包围夹击之势。
北疆诸位大吏大惊，曾炩也是有一些急了。
但是，此时的北疆军，主力却是难以在短期内到达司隶。
一时间，长安有了失陷的危机。
此时，北疆六十余万大军，有四十万集中在冀州、青州和并州。
这也是没有办法的事情，因为只有冀州和并州是曾炩的老地盘，经济足以支持大量军队，而司隶因为这些年的反复大战，已经残破不堪，根本负担不了太多的军队驻扎。
无奈之下，曾炩只得下令张燕放弃长安西边的城市，集中力量守卫长安。
然后，曾炩决定亲往长安，迎战三方联军。
另外，曾炩还命令驻扎在并州、冀州的二十万大军火支援长安。
渭水渡口。
密密麻麻的联军士兵排成整齐的方阵，列队于岸边，等待渡河。
“大人，部队已经渡河三万人。杨任的部队正在追击敌军鲜于辅部。”
韩遂抬眼看了一眼斥候，没有做声。
韩遂中等身材，四十多岁，身躯魁梧，长脸长须，颧骨高耸，浓眉下一双炯炯有神的眼睛。他的身后站着一个二十来岁的小伙子，身材高挑，皮肤稍黑，小圆脸，看上去非常机灵。他叫阎行，是韩遂的女婿，也是韩遂手下最骁勇善战的将领，很有才华。
韩遂望着奔腾的河水，若有所思地问道：
“黄帅的部队距离我们还有多少路？”韩遂问道。他口中的黄帅，就是此次西羌的领黄沙。
“回大帅，黄帅的部队尚在美阳城，并没有出动。”那个斥候赶忙答道。
韩遂浓眉立即紧缩，脸色非常难看。
“再催。命令他务必明日率军渡河，向槐里方向攻击前进，掩护主力部队的侧翼。若再贻误军机，军法从事。”
阎行赶忙上前一步，小声说道：“大人，还是让成帅去说一下吧。他们是至交，彼此之间给面子。这个时候大家还是不要闹矛盾的好。大人你说呢？”
韩遂点点头“也好。你去跑一趟，告诉成公英，黄沙，让他们明天率部渡河。渡河之后，兵分两路，黄沙攻击槐里，成公英深入茂陵境内，牵制主力两翼敌军，掩护大部队攻击长安。”
鲜于辅疲惫不堪，坐在马上昏昏欲睡。他已经两天没有睡觉了。
由于撤退及时，他的一万部队勉强保留了下来，这是不幸之中的大幸了。这一万人马才组建四个多月，是他在山口渡和公孙瓒闲聊时，突然想出来的主意。
司隶缺兵。尤其是在面临几方势力大举入侵的时候，这个情况尤其突出。
右扶风因为和长安相邻，刺史大人太史慈的口碑又好，所有西凉的许多流民跑到了右扶风郡郡。右扶风郡郡人口本来就多，可开垦土地也少，所以大量流民滞留在右扶风郡各地，生活很悲惨。
招募流民从军，既可以解决流民多，土地少的问题，又可以解决流民家庭的生活问题。因为当兵可以吃军粮，拿军饷，士兵省一省还可以贴补一点家用。至于士兵多了，军饷怎么解决，太史慈、张燕以及等一班府吏想了许多主意，最后还是决定屯田戍边。
军事屯田周代已有。前朝汉文帝采纳大臣晁错“募民徙塞下”的建议，把一些奴婢、罪人和平民迁徙到边塞，将他们以什伍编制组织起来屯田戍边。这些人农忙时屯田，农闲时进行训练，有事则可应敌。这种做法既起到了防御胡族入侵的目的，也起了开边境的作用，为汉代屯田之先河。到了汉武帝时期，屯田戍边，防备匈奴则成为当时的一项主要国策。自此以后屯田戍边就是大汉国防守边疆的一项重要措施，成了大汉国节省国用，解决边境地区驻军的给养，对付胡族入侵的基本方法。
就在右扶风郡太守王濡准备实施这个措施的时候，因为生病回家休养，这件事随即就耽搁了下来。没想到世上的事情就这么奇怪，还没过两个月，三方势力的联军突然入境攻打，这一万步兵立时成了右扶风郡救命的稻草。
依靠这一万士兵，加上各城的守军，在涿郡太守王濡，大校吴炽，大校鲜于辅的指挥下，竟然也抵挡了二十多天，不但严重迟滞了敌人的进攻度，也为援兵争取了宝贵的时间。
到部队撤回武功时，鲜于辅统计了一下，尚余一万多人，这让他对坚守长安城充满了信心。
一想起背后的十二万联军大军，鲜于辅脑后就凉。
鲜于辅有点灰心丧气，一路上督军急行。后面张鲁军大将杨任的部队正在衔尾猛追，一刻不停。
上个月他还雄心勃勃准备带着部队到西凉战场杀敌立功，没想到这个月就被联军赶得上天无门，入地无路。这世事变化还真是快。
韩遂的部队三天后稳步推进到长安城下。
韩遂率领四万人在长安城西城门扎营。张卫率军三万驻扎在南门。
韩遂部将成公英的两万部队渡河之后，迅向安陵、长陵方向推进，对主力攻城部队的左翼进行保护。
西羌黄沙的四万部队渡河之后，随即大部队立即东进，迅向长安城进军，会合大军齐攻长安。
方飚率领五千大军做为前部，此时距离长安还有一百里。
他是黄沙的部下，按照要求，明天早上他必须要赶到长安。但此地已经是北疆军的活动范围，所以方飚命令部队小心行动，密切防备敌人的突袭。
方飚接到的消息说，北疆军行大校吴炽的一万骑兵已经出了长安，要时刻防备被他的部队袭击。此人善打袭击战，最善夜袭。
方飚没有放在心上。他正在生气。他是第一个攻进槐里城内的，原先以为可以大捞一笔，没想到还没有走到县衙，黄帅的命令就来了。立即开拔。凭什么自己努力打下的地方，自己却连一根针都捞不着。
斥候飞一般赶到。
“大人，距离我们十里的地方，看见敌人骑兵。”斥候满头大汗地说道。
方飚吃了一惊，紧张地问道：“多少人？有多少人？”
“估计有几千人？”
“命令部队，停止前进，密集结阵，准备阻击敌人。”方飚大声吼道：“派人通知黄帅，迅向我部靠拢，敌人的骑兵部队出现了。”
鼓声随即敲响。
西羌军士兵迅集结在一起，摆下防守阵势。
“大人，我们不撤退吗？”这时西羌军的几个军司马驱马赶来，纷纷询问。
“大人，敌人有几千骑兵，我们恐怕对付不了。”
方飚摆摆手，示意大家安静下来。
“黄帅已经料到敌人可能袭击我们，所以跟在我们后面的中军其实就是全部主力，两万多人都在，现在距离我们十里路。在我们的右翼还有三万人，距离我们八里路。我们只要在这里稍稍阻击一下，然后就佯装败退，将敌人诱进包围圈，由主力部队去打就行了。”
“我们的右翼怎么会有部队？”一个军司马吃惊地问道。
方飚眼睛一瞪，大声骂道：“服从我的命令就行了，问许多干什么？想死吗？”
吴炽看到郑信象了疯一般冲了过来，赶忙打马迎了上去。
“大人，珀山现敌军踪迹。”
“珀山？”吴炽吃惊地重复道“珀山？珀山不是在黄沙部队的右侧嘛？那里有敌军？”
“对，消息非常准确，是当地的一个里长亲自跑来报告的。我已经派人复核过，大概有三万多人。”
吴炽展开地图，脸上显出惊骇之色。
“方飚的位置是个伏击圈。”
“是的。部队必须立即撤退，迟恐不及。”
“撤退。”吴炽对着传令兵大叫“通知各部，立即向长安城方向撤退。”
传令兵立即一哄而散，狂奔而去。
吴炽和郑信两人互相望着，眼睛里的恐惧越来越浓。(